Gazociąg Jamalski pod skomplikowanym nadzorem

Najwyższa Izba Kontroli ocenia pozytywnie nadzór PGNiG w latach 2011-2018 (do listopada) nad spółką EuRoPol GAZ SA. Zauważa jednak częste rotacje członków Zarządu i Rady Nadzorczej spółki. Ponadto procedura wyłaniania nowych kandydatów do organów EuRoPol GAZ, szczególnie do Zarządu, może być interpretowana jako mało przejrzysta. Brakuje także regulacji dotyczących zasad przyznawania nagród.

System Gazociągów Tranzytowych EuRoPol GAZ SA to właściciel polskiej części gazociągu przesyłowego Jamał-Europa, istotnej części systemu przesyłowego gazu ziemnego w Polsce. Gazociągiem o długości ok. 684 kilometrów, przesyłany jest gaz ziemny na potrzeby odbiorców krajowych (ok. 3 mld m3 rocznie) i zagranicznych (ok. 30 mld m3 rocznie).

Głównymi akcjonariuszami EuRoPol GAZ są PGNiG i Gazprom (po 48% akcji). Oprócz tego w lipcu 2015 r. Gas Assets Management (spółka zależna PGNiG) nabyła ponad 36% akcji Gas-Trading od spółki PHZ BARTIMPEX SA. Grupa Kapitałowa PGNiG posiada od tego czasu blisko 80% akcji spółki Gas-Trading i przejęła nad nią kontrolę. Nie zmienia to jednak sposobu nadzoru PGNiG nad EuRoPol GAZ. Specyfika funkcjonowania spółki oraz zakres oddziaływania PGNiG na nią uwarunkowane były postanowieniami międzyrządowych umów polsko-rosyjskich.

PGNiG nie sprawowała kontroli nad EuRoPol GAZ w rozumieniu Kodeksu spółek handlowych oraz ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów. Obowiązywał wymóg jednomyślnego podejmowania decyzji przez dwóch głównych akcjonariuszy, czyli PGNiG i Gazprom. Wzmacniała to dodatkowo zasada tzw. reprezentacji krzyżowej spółki, w imieniu której wszystkie dokumenty musieli podpisywać jeden członek zarządu ze strony polskiej i jeden ze strony rosyjskiej.

W centrali PGNiG w okresie objętym kontrolą istniała komórka organizacyjna zajmująca się nadzorem właścicielskim. Jednak PGNiG nie miała możliwości sprawowania nad EuRoPol GAZ nadzoru właścicielskiego tożsamego do nadzoru nad spółkami należącymi do jej grupy kapitałowej. Miała ograniczone możliwości oddziaływania na cele EuRoPol GAZ. Wynika to ze specyfiki tej spółki. Na przykład nie ma ona wpływu na to, jakie wolumeny gazu będą transportowane jej gazociągiem, bo to regulują zawarte wcześniej umowy.

NIK przyznaje, że wyznaczone w tych uwarunkowaniach cele nadzoru PGNiG nad EuRoPol GAZ były osiągane. Sposób działania nie był sprzeczny z przepisami i procedurami.

Izba zwraca uwagę na dość częstą rotację Członków Zarządu i Rady Nadzorczej EuRoPol GAZ będących reprezentantami PGNiG, przy jednoczesnej niemal pełnej stabilności reprezentacji ze strony rosyjskiej. W okresie objętym kontrolą (2011 – listopad 2018) w spółce pięciokrotnie wymieniono członków Zarządu rekomendowanych przez PGNiG. W tym czasie nie zmieniali się Członkowie Zarządu rekomendowani przez Gazprom. W kontrolowanym okresie z rekomendacji PGNiG do Rady Nadzorczej EuRoPol GAZ powołano ogółem 21 osób. W większości przypadków (w 75%) były to osoby będące w dniu powołania Członkami Zarządu PGNiG lub wyjątkowo osoba sprawująca funkcję kierowniczą w PGNiG. Gazprom dokonał w RN EuRoPol Gaz w tym czasie zaledwie pięciu zmian.

NIK wskazuje, że tak częste ze strony polskiej zmiany zarówno w zarządzie jak i RN EuRoPol GAZu mogą być niekorzystne z punktu widzenia zarządzania spółką. Nowe osoby muszą od początku zapoznawać się z jej specyfiką. Dodatkowo w przedstawionej NIK dokumentacji nie wskazywano przyczyn dokonywania zmian w organach EuRoPol GAZ i uzasadnień dla podejmowanych decyzji personalnych. Jednocześnie NIK zaznacza, że według prawa uzasadnianie zmian nie było konieczne. Jednak brak dokumentacji dotyczącej prowadzonych uzgodnień w zakresie polityki personalnej nie pozwalał na ustalenie osób rekomendujących ani faktycznych argumentów przemawiających za podjęciem decyzji w konkretnych przypadkach obsady kluczowych stanowisk w EuRoPol GAZ. Przyjęta w PGNiG procedura wyłaniania kandydatów do organów EuRoPol GAZ (w szczególności do pełnienia funkcji w Zarządzie tej spółki), jakkolwiek nie jest niezgodna z przepisami, to może być interpretowana jako mało przejrzysta.

Przy zmianach w zarządzie przedstawiciele reprezentujący Gazprom wykorzystywali dopuszczone przez prawo możliwości odwlekania wyboru nowych członków zarządu po stronie polskiej. Przepisy mówią, że dopiero jak dwa razy zwołane walne zgromadzenie nie powoła członków zarządu, to wskazuje się ich pismem.

W okresie 2011-2017 wynik finansowy netto EuRoPol GAZ pięciokrotnie był dodatni: 29,6 mln zł za 2011 r., 63,6 mln zł za 2012 r., 31,7 mln zł za 2014 r., 78,5 mln zł za 2015 r. i 116,8 mln zł za 2016 r., zaś dwukrotnie był ujemny: -12,4 mln zł za 2013 r. i -72,4 mln zł za 2017 r. Powyższe wahania spowodowane były czynnikami niezależnymi od spółki, takimi jak zmiany kursów walut, cena gazu spalanego na cele napędu turbin, czy przetransportowanie innego wolumenu gazu niż był zaplanowany.

Sprawozdania finansowe EuRoPol GAZ, do zatwierdzenia których potrzebna jest jednomyślność na walnym zgromadzenie spółki, czyli zgodność pomiędzy przedstawicielami Gazpromu i PGNiG były przyjmowane z dużym opóźnieniem. 9 z 12 rocznych sprawozdań spółki z lat 2006 – 2017 nie przyjęto w terminie sześciu miesięcy od dnia bilansowego. Przyczyną były spory toczące się pomiędzy stroną polską (PGNiG) i rosyjską (Gazprom). Dotyczyły one m.in. kwestii wysokości opłaty, którą Gazprom miał płacić za tranzyt gazu przez teren Polski. Rosjanie, powołując się na podpisany wcześniej dokument nie zgadzali się na stawkę przyjętą przez Prezesa Urzędu Regulacji Energetyki. Spory dotyczyły też zmian personalnych w zarządzie EuRoPol GAZ po stronie polskiej, m.in. nowej obsady tego organu w 2013 r. i podziału zysku.

Dlatego na przykład sprawozdania finansowe za lata 2012, 2013 i 2014 r. zostały rozpatrzone i zatwierdzone na walnym zgromadzeniu dopiero w 2015 r. Z opóźnieniem zatwierdzano także sprawozdanie za 2016 r – dopiero w 2018 r.

W latach 2011-2018 EuRoPol GAZ nie wypłacała akcjonariuszom dywidendy. Kwestia wypłaty dywidendy na wniosek Gazpromu podjęta została w 2016 r. Ostatecznie jednak PGNiG nie przyjęła stanowiska aprobującego jej wypłatę.

W okresie objętym kontrolą nagrody z zysku (dla pracowników, członków Zarządu i Rady Nadzorczej) wypłacane były trzykrotnie: w 2012 r (z zysku za 2007 r.), w 2015 r. (z zysku za 2012 r.) i w 2016 r. (z zysku za 2015 r.).

Nagrody wypłacone w 2016 r. z zysku EuRoPol GAZ za 2015 r. były przedmiotem czynności wyjaśniających prowadzonych przez Ministerstwo Energii oraz działań sprawdzających podjętych z inicjatywy organów PGNiG. Prowadzone czynności oraz dwa audyty prawne zlecone odrębnie przez RN i Zarząd PGNiG nie wykazały braku zgodności przyznania nagród z przepisami prawa i regulacjami spółek.

Oprócz nagród z zysku członkom RN i zarządu wypłacano nagrody dodatkowe – 150% pensji w czasie pełnienia funkcji w objętym wynagrodzeniem okresie.

NIK zwraca uwagę, że w EuRoPol GAZ obowiązywały regulacje wewnętrzne określające wysokość wynagrodzeń, ale brakowało regulacji dotyczących zasad nagradzania członków RN i zarządu spółki. Przyznanie nagród należało do wyłącznej kompetencji walnego zgromadzenia, i miało charakter uznaniowy. Nie było skrępowane żadnymi warunkami ustalonymi w innych aktach prawnych. Walne zgromadzenie za każdym razem mogło określić nowe zasady przyznawania nagród. To umożliwiało dowolne określanie kręgu osób, które partycypowały w podziale nagród. Praktyką było przyznawanie nagród wyłącznie osobom aktualnie zatrudnionym w spółce lub zasiadającym w jej organach, bez względu na to za jaki okres wypłacana była np. nagroda z zysku.

W 2017 r. Rada Nadzorcza PGNiG podjęła uchwałę, zgodnie z którą członkowie Zarządu tej spółki mogą pobierać wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w RN EuRoPol GAZ, z tym zastrzeżeniem, że tak uzyskane środki będą przeznaczać na cele pożytku publicznego. W PGNiG nie został jednak przyjęty sformalizowany sposób monitowania wykonania tej uchwały i faktycznego przekazywania nagród na cele społeczne.

Najwyższa Izba Kontroli sformułowała następujące wnioski pokontrolne.

Minister Energii:

• Wprowadzenie do statutu PGNiG wymogu stanowiącego, że wnioski Zarządu PGNiG do Rady Nadzorczej PGNiG o zaopiniowanie sposobu wykonywania prawa głosu na walnym zgromadzeniu EuRoPol GAZ, zawierające instrukcję przewidującą głosowanie przeciw lub wstrzymanie się od głosu w głosowaniu nad uchwałą w sprawie udzielenia absolutorium członkom organów EuRoPol GAZ, wymagają odrębnego uzasadnienia i wykazania przyczyn i  przesłanek braku pozytywnego stanowiska PGNiG co do udzielenia tego absolutorium.

• Przyjęcie w PGNiG regulacji wewnętrznych wskazujących na:
  • zasady wyłaniania kandydatów na reprezentantów PGNiG w organach EuRoPol GAZ;
  • pełne dokumentowanie w ramach PGNiG oraz w relacji pomiędzy PGNiG a ministrem właściwym do spraw energii procesów wyłaniania i wskazywania reprezentantów PGNiG do organów EuRoPol GAZ, jak również decyzji o ich odwołaniu.
• Podjęcie działań zmierzających do zwiększenia stopnia zapewnienia ciągłości wiedzy organizacyjnej PGNiG o sprawach EuRoPol GAZ w sposób trwały i uniezależniony od pozostawiania w zatrudnieniu w PGNiG przez określone osoby zajmujące się nadzorem właścicielskim nad tą spółką.

Źródło: Najwyższa Izba Kontroli